Informacja o zawarciu aneksów nr 2 do umów przedwstępnych została zakwalifikowana przez Emitenta jako informacja poufna, zgodnie z definicja zawarta w art. 7 Rozporządzenia MAR, ze względu na wpływ na długoterminowe perspektywy rozwoju Emitenta.
Podanie do wiadomości publicznej informacji o podpisaniu umów przedwstępnych zostało opóźnione przez Spółkę zgodnie z obowiązującymi przepisami w dniu 1 lipca 2022 r., oraz aneksów nr 1 w dniu 1 września 2022 roku. a informacje o ich treści zostały opublikowane oddzielnym raportem bieżącym Spółki nr 14/2022 oraz nr 15/2022 w dniu 14 grudnia 2022 r.
Podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej zostało opóźnione przez Emitenta na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR.
Treść raportu:
Zarząd ED Invest S.A. („Spółka”, „Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której upublicznienie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), tj. opóźnioną informację poufną o powzięciu przez Zarząd Spółki informacji o zawarciu dnia 25 października 2022 roku aneksów nr 2 do umów przedwstępnych zawartych 1 lipca 2022 roku przez grupę inwestorów z głównymi akcjonariuszami Spółki w celu nabycia ponad 50% akcji Spółki, stanowiące kontynuację procesu negocjacji rozpoczętych dnia 27 czerwca 2022 r., tj. informację poufną której upublicznienie zostało opóźnione przez Spółkę na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia MAR.
Na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR podanie do publicznej wiadomości przedmiotowej informacji poufnej zostało opóźnione w dniu 25 października 2022 r.
Treść opóźnionej informacji poufnej:
Zarząd ED Invest S.A. przekazuje do publicznej wiadomości treść opóźnionej 25 października 2022 r. informacji poufnej o powzięciu przez Zarząd Spółki informacji o podpisaniu dnia 25 października 2022 roku aneksów nr 2 do umów przedwstępnych zawartych 1 lipca 2022 roku przez spółkę VESPER CAPITAL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będącą spółką celową następujących podmiotów: i) spółki Q INVESTMENTS Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ii) Pana Macieja Krzewińskiego, iii) Pana Łukasza Deńcy, iv) Pana Adrianus Heymans oraz v) Pana Macieja Frydę („Inwestor”) z głównymi akcjonariuszami w celu nabycia ponad 50% akcji Spółki, tj. umowy przedwstępnej w przedmiocie nabycia od p. Zofii Egierskiej pełniącej jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu Spółki, 4.074.921 akcji Spółki, stanowiących 32,90% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 4.074.921 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 32,90% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także umowy przedwstępnej w przedmiocie nabycia od akcjonariusza p. Jerzego Dyrcza pełniącego jednocześnie w Spółce funkcję Wiceprezesa Zarządu 3.585.650 akcji Spółki, stanowiących 28,95% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 3.585.650 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 28,95% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. łącznie 7.660.571 akcji Spółki, stanowiących łącznie 61,85% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających łącznie do 7.660.571 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących łącznie 61,85% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Zgodnie z aneksem do umowy Inwestora z p. Zofią Egierską oraz zgodnie z aneksem Inwestora z p. Jerzym Dyrczem, sprzedaż akcji Spółki powinna nastąpić najpóźniej do dnia 15 grudnia 2022 r. (poprzednio 25 października 2022 roku), a cena sprzedaży akcji Spółki została podwyższona do kwoty 4,08 zł (cztery i 08/100 złotych) za każdą akcję Spółki. Pozostałe postanowienia aneksów zawierają standardowe postanowienia zwyczajowo przyjęte dla tego rodzaju dokumentów.
Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania informacji poufnej:
Zarząd Spółki postanowił opóźnić podanie do wiadomości publicznej powyższej informacji poufnej, ponieważ, w jego opinii, niezwłoczne podanie jej do wiadomości publicznej mogłoby mieć niekorzystny wpływ na prowadzone przez Spółkę projekty oraz prowadzone rozmowy handlowe w zakresie realizacji przez Spółkę nowych projektów.
Ponadto, niezwłoczne podanie informacji poufnej do wiadomości publicznej w dniu 25 października 2022 r. dotyczącej kolejnego elementu rozciągniętego w czasie procesu, w tym w szczególności danych potencjalnego inwestora oraz przedmiotu procesu, w sytuacji materializacji przesłanki braku pewności co dojścia transakcji do skutku oraz zmiany jej potencjalnych parametrów finansowych, mogłoby skutkować potencjalnie nieprawidłową oceną informacji i sytuacji Emitenta przez opinię publiczną, w tym obecnych i potencjalnych akcjonariuszy Emitenta i mogłoby spowodować nieuzasadnione zmiany ceny akcji Emitenta, mogłoby prowadzić do ryzyka uznania publikacji za działania zmierzające do manipulacji kursem oraz wpłynąć na wynik negocjacji, m.in. poprzez uniemożliwienie Inwestorowi pozyskania środków finansowych umożliwiających realizację umów przedwstępnych oraz obowiązku związanego z obligatoryjnym ogłoszeniem wezwania następczego na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki, w związku z przekroczeniem progu 50% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a tym samym na z jednej strony możliwość pozyskania przez Spółkę strategicznego inwestora wspierającego jej dalszy rozwój, a z drugiej strony zapewnienie utrzymania kadry menadżerskiej kluczowej do zachowania prawidłowej realizacji projektów aktualnie realizowanych przez Spółkę, jak również potencjalnych przyszłych projektów planowanych przez Spółkę.
Z punktu widzenia Emitenta, pozytywne zakończenie procesu negocjacji jest kluczowe ze względu na wpływ na długoterminowe perspektywy rozwoju Emitenta. Zarząd Spółki uznał, że podanie do publicznej wiadomości przedmiotowej informacji poufnej dotyczącej jednego z etapów realizacji przeglądu opcji strategicznych mogło zniweczyć skutki tego procesu oraz wprowadzać w błąd w zakresie znaczenia tego etapu i co za tym idzie wpłynąć na wartość Spółki. Wobec powyższego, w ocenie Spółki niezwłoczne ujawnienie informacji o rozpoczęciu negocjacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy zarówno Spółki, jak i jej obecnych akcjonariuszy, zatem decyzja Emitenta o opóźnieniu podania informacji poufnej do wiadomości publicznej była w uzasadnionym interesie zarówno Emitenta, jak i jego akcjonariuszy.
W ocenie Zarządu, opóźnienie informacji poufnej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, w szczególności z uwagi na brak pewności co do nabycia akcji Spółki przez Inwestora oraz brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się informacja poufna. Wobec powyższego nie było podstaw, aby uznać, że informacja poufna kontrastuje z oczekiwaniami rynku, opartymi o komunikację prowadzoną dotychczas przez Spółkę, również w związku z ogłoszonym przez Spółkę przeglądem opcji strategicznych, o którym Spółka informowała rynek w raporcie bieżącym nr 19/2020 z dnia 23 grudnia 2020 roku. Co więcej, Spółce nie były znane jakiekolwiek stanowiska lub wypowiedzi ze strony akcjonariuszy, które w sposób stanowczy i kategoryczny wykluczałyby możliwość ewentualnej sprzedaży akcji Spółki. Wobec powyższego, w ocenie Spółki opóźniona informacja poufna nie kontrastowała z oczekiwaniami rynku i nie była sprzeczna z ówczesnym, znanym uczestnikom rynku przekazem informacyjnym i tym samym nie było podstaw, aby uznać, że opóźnienie podania do publicznej wiadomości informacji poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną.
Dodatkowo Emitent zapewnia, iż wdrożył procedury i zapewnił poufność wszelkich informacji związanych z informacją poufną. Jednocześnie dostęp do opóźnionej informacji uzyskały ze strony Spółki wyłącznie osoby, których dostęp do tej informacji był niezbędny do realizacji obowiązków zawodowych. Ponadto, wszystkie ww. osoby zostały wpisane na listę osób mających dostęp do opóźnionej informacji opóźnionej, pouczone o zasadach zachowania informacji poufnej oraz o sankcjach o charakterze administracyjnym i karnym związanych z bezprawnym wykorzystaniem lub ujawnieniem tych informacji.
Emitent w dniu 14 grudnia 2022 r. podjął decyzję o publikacji opóźnionej informacji poufnej z dnia 25 października 2022 r., w związku z ustaniem dnia 14 grudnia 2022 r. przesłanek do dalszego opóźniania informacji.
Mając na uwadze słuszny interes Emitenta oraz jego akcjonariuszy, a także spełniając wymogi prawne Rozporządzenia MAR, Emitent będzie informował na bieżąco o dalszych działaniach związanych z procesem negocjacji, jeżeli informacje takie będą spełniały przesłanki informacji poufnej.
Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1
kom espi zdz
Źródło: pap-mediaroom.pl