Zarząd Remak-Energomontaż S.A. („Emitent”, „Spółka”), przekazuje do wiadomości odpowiedzi na pytania zadane przez akcjonariusza Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień”, w oparciu o wniosek datowany na dzień 5 kwietnia 2022 roku, na podstawie art. 428 § 6 k.s.h.:
1.Pytanie oznaczone nr „1/”: „Czy istnieje prawomocne orzeczenie uchylające lub stwierdzające nieważność uchwały powziętej podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 07.12.2021 r. w związku z oświadczeniem złożonym przez Wnioskodawcę oraz inny otwarty fundusz emerytalny o utworzeniu grupy akcjonariuszy na potrzeby art. 385 § 3 -9 KSH, wyborze Pana Grzegorza Janasa w skład Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowaniu Pana Grzegorza Janasa do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w trybie art. 390 § 2 KSH („Uchwała”), która to Uchwała została objęta protokołem sporządzonym przez notariusza w Krakowie Tomasza Kurnickiego (rep A. 8294/2021)?”.
Odpowiedź: W ślad za informacjami udzielanymi przez Spółkę w drodze raportów bieżących, informujemy, iż w sprawie wniesionego pozwu, o którym informowano w raporcie bieżącym nr 3/2022 nie zapadło jeszcze orzeczenie. Jednocześnie, w celu doprecyzowania nieścisłości, które zawarto w pytaniu, wskazujemy, iż głównym żądaniem pozwu jest wniosek o ustalenie nieistnienia uchwały Walnego Zgromadzenia Remak-Energomontaż S.A. z dnia 7 grudnia 2021 r. Ponadto, zaznaczyć również należy, że treść przywołanego w pytaniu oświadczenia akcjonariuszy, stanowi jedynie załącznik do protokołu.
2.Pytanie oznaczone nr „2/”: „Dlaczego następujące dokumenty, które mają być przedstawione Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w dniu 07.04.2022 r. („ZWZ”), a mianowicie:
a) sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2021 oraz
b) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2021
c) Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku
nie zawierają informacji, iż od dnia 07.12.2021 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi Pan Grzegorz Janas, który w okresie od 07.12.2021 r. do dnia 05.01.2022 r. był jedynym członkiem Rady Nadzorczej Spółki?”
Odpowiedź: Zgodnie z przekazanymi już wcześniej wyjaśnieniami, Spółka stoi na stanowisku, iż w dniu 7 grudnia 2021 roku nie doszło do wyboru członka Rady Nadzorczej Remak-Energomontaż S.A. w osobie Pana Grzegorza Janasa, w drodze głosowania oddzielnymi grupami, a tym samym nie doszło do wygaśnięcia mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej Remak-Energomontaż S.A.
3.Pytanie oznaczone nr „3/”: „Dlaczego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2021 nie zawarto jednoznacznej informacji o składzie Rady Nadzorczej Spółki wedle stanu na dzień bilansowy, ani dzień sporządzenia przedmiotowego sprawozdania?”
Odpowiedź: Sprawozdanie finansowe Spółki zawiera jednoznaczne informacje odnośnie składu Rady Nadzorczej we wskazanych w pytaniu datach.
4.Pytanie oznaczone nr „4/”: „Dlaczego wśród projektów uchwał opublikowanych wraz z ogłoszeniem o zwołaniu ZWZ w dniu 10.03.2022 r. (raport bieżący nr 12/2022), brak projektu uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Grzegorzowi Janasowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021?”
Odpowiedź: Zgodnie z przekazanymi już wcześniej wyjaśnieniami, Spółka stoi na stanowisku, iż w dniu 7 grudnia 2021 roku nie doszło do wyboru członka Rady Nadzorczej Remak-Energomontaż S.A. w osobie Pana Grzegorza Janasa, tym samym nie może być mowy o wykonywaniu przez Pana Janasa obowiązków w tym zakresie w roku obrotowym 2021 i udzielenia absolutorium.
5.Pytanie oznaczone nr „5/”: „Czy od dnia 07.12.2021 r. Pan Grzegorz Janas jest zapraszany na posiedzenia Zarządu Spółki zgodnie z art. 390 § 2 KSH?”
Odpowiedź: Pan Grzegorz Janas nie jest zapraszany na posiedzenia Zarządu Spółki
z przyczyn o których była już mowa powyżej oraz w raportach bieżących Spółki.
6.Pytanie oznaczone nr „6/”: „Na jakiej podstawie prawnej Spółka publikuje na stronie internetowej (https://www.remak.com.pl/firma/wladze-spolki) informację, iż Pan Stanisław Kalarus jest członkiem Rady Nadzorczej Spółki, a w szczególności jaka jest podstawa rzekomego mandatu Pana Stanisława Kalarusa?”;
Odpowiedź: Zgodnie z przekazanymi już wcześniej wyjaśnieniami, Spółka stoi na stanowisku, iż w dniu 7 grudnia 2021 roku nie doszło do wyboru członka Rady Nadzorczej Remak-Energomontaż S.A. w osobie Pana Grzegorza Janasa, w drodze głosowania oddzielnymi grupami, a tym samym nie doszło do wygaśnięcia mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej Remak-Energomontaż S.A., w tym Pana Stanisława Kalarusa.
7.Pytanie oznaczone nr „7/”: „Jeżeli odpowiedź na pytanie 1) powyżej jest negatywna, to na jakiej podstawie Zarząd Spółki neguje skład Rady Nadzorczej Spółki ustalony przez organ uprawniony (w tym na podstawie Uchwały) oraz skąd Zarząd Spółki wywodzi swoją kompetencję do wiążącego wskazywania, które uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki są skutecznie oraz będą respektowane, a które nie?”
Odpowiedź: W ocenie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 7 grudnia 2021 roku nie podjęło uchwały w przedmiocie wyboru członka Rady Nadzorczej Remak-Energomontaż S.A. w osobie Pana Grzegorza Janasa, w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jednocześnie, jak już wielokrotnie informowano, Spółka dodatkowo poddała przedmiotową kwestię pod rozstrzygniecie Sądu, w celu uchylenia ewentualnych wątpliwości w tej materii.
8.Pytanie oznaczone nr „8/”: „Czy istnieją inne niż Uchwała decyzje powzięte w ramach Walnego Zgromadzenia Spółki, których Zarząd Spółki postanowił nie respektować? Jeśli tak, to na jakiej podstawie i dlaczego?”
Odpowiedź: Spółka respektuje wszystkie decyzje, które zostały powzięte w ramach Walnego Zgromadzenia zgodnie z przepisami prawa.
9.Pytanie oznaczone nr „9/”: „Czy na posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki od dnia 07.12.2021 r. zapraszany jest Pan Grzegorza Janas, czy też wspomniany organ podejmuje od wskazanej daty „uchwały” z naruszeniem art. 388 § 1 KSH?”
Odpowiedź: Z uwagi na kontrowersje co do aktualnego składu Rady Nadzorczej, na posiedzenia Rady Nadzorczej nie są zapraszani, ani Pan Grzegorz Janas, ani Pan Stanisław Kalarus.
10.Pytanie oznaczone nr „10/”: „Ile posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki (względnie: spotkań członków Rady Nadzorczej Spółki nazywanych „posiedzeniami”) odbyło się od dnia 07.12.2021 r. do dnia zadania niniejszego pytania, kiedy miały one miejsce oraz jakie decyzje nazwane „uchwałami Rady Nadzorczej” podczas nich zapadły? W odniesieniu do każdego posiedzenia (w rozumieniu określonym w zdaniu pierwszym) proszę o odnotowanie, czy (i) został zaproszony na nie Pan Grzegorz Janas oraz (ii) czy został zaproszony jako członek Rady Nadzorczej i brał w nim udział Pan Stanisław Kalarus?”
Odpowiedź: Rada Nadzorcza w okresie wskazanym w treści pytania, odbyła dwa posiedzenia – w dniu 1 marca 2022 roku oraz w dniu 4 kwietnia 2022 roku, podczas których podjęto uchwały Rady Nadzorczej dotyczące: rozpatrzenia i zaopiniowania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku obrotowym 2021; rozpatrzenia i zaopiniowania wniosku Zarządu Spółki kierowanego pod obrady Walnego Zgromadzenia co do podziału zysku netto za rok obrotowy 2021; wystąpienia do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Remak-Energomontaż S.A. z wnioskiem o udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021; przyjęcia Pisemnego Sprawozdania Rady Nadzorczej Remak-Energomontaż S.A. z działalności Rady Nadzorczej oraz oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki, sprawozdania finansowego oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku, za rok obrotowy 2021 r.; przyjęcia Pisemnej Oceny sytuacji Spółki za rok 2021, z uwzględnieniem wymagań wynikających z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021; oświadczenia Rady Nadzorczej w sprawie funkcjonującego w Spółce Komitetu Audytu; przyznania Zarządowi Spółki premii rocznej za wyniki osiągnięte przez Spółkę w 2021 roku; oceny transakcji zawartych przez Spółkę w okresie od 01.07.2021 r. do 31.12.2021 r. z podmiotami powiązanymi ze Spółką; rozpatrzenia i zaopiniowania Planu Finansowego Spółki na rok 2022; zaopiniowania projektów uchwał wniesionych przez Zarząd Spółki do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 7 kwietnia 2022 r.
Na powyższe posiedzenia nie został zaproszony ani Pan Grzegorz Janas, ani Pan Stanisław Kalarus, wobec czego nie brali udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej.
11.Pytanie oznaczone nr „11/”: Czy decyzja Zarządu Spółki o ignorowaniu faktu występowania w obrocie prawnym Uchwały oraz jej konsekwencji była inspirowana, konsultowana lub narzucona Zarządowi Spółki przez akcjonariusza dominującego Spółki – tj. Zarmen sp. z o.o.?”
Odpowiedź: Spółka już powyżej w odpowiedzi na pytanie 7, wyjaśniła, dlaczego nie może respektować i traktować jako uchwały walnego zgromadzenia oświadczenia złożonego przez akcjonariuszy Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” i Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander. Wskazany w pytaniu akcjonariusz Zarmen sp. z o.o. nie miał żadnego wpływu na stanowisko Spółki w tej kwestii, które znajduje jedynie poparcie w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, a w celu uchyleniu ewentualnych wątpliwości w tym zakresie, przedmiotową sprawę dodatkowo poddano również pod rozstrzygniecie Sądu.
12.Pytanie oznaczone nr „12/”: Czy Zarząd Spółki udzielał poza Walnym Zgromadzeniem Spółki wobec akcjonariusza dominującego Spółki – tj. Zarmen sp. z o.o., jakichkolwiek informacji dotyczących Spółki od dnia 01.01.2021 r. do dnia zadania niniejszego pytania?”
Odpowiedź: Zarząd nie udzielał we wskazanym okresie poza Walnym Zgromadzeniem informacji o Spółce akcjonariuszowi Zarmen sp. z o.o.
Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 12) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1
kom espi zdz
Źródło: pap-mediaroom.pl